张XX持被告华厦公司出具的《授权委托书》与原告伟业公司签订《建筑工程劳务扩大承包核心条款协议》一份。约定被告将位于XXX小区11栋楼房以劳务扩大承包方式承包给原告进行劳务施工。还明确约定，原告需向被告缴纳工程质量保证金200万元，该协议尾部加盖有被告公司印章和张XX的签名。协议签订后，原告根据张XX要求向其指定的银行账户缴纳了200万元质量保证金，同日，张XX向原告出具了加盖公司合同专用章的《票据》一份。但被告并未将工程交于原告施工，而是将该工程发包给第三人施工。后原告委托杨鹏元、雷大学律师代理本案。

诉讼请求

一、判令解除原告与被告签订的《建筑工程劳务扩大承包核心条款协议》；

二、判令被告返还原告缴纳的质量保证金200万元及资金占用费直至被告付清为止；

三、本案诉讼费由被告承担。

一审结果

判决驳回原告的全部诉讼请求。

二审结果

判决驳回上诉，维持原判。

陕西省高级人民法院指令安康市中级人民法院再审本案，并中止原判决的执行。安康市中级人民法院再审后判决：一、撤销一审、二审民事判决；二、解除被告与原告签订的《建筑工程劳务扩大承包核心条款协议》；三、被告于判决生效后十日内返还原告保证金200万元及资金占用费。

一、本案争议焦点：

根据原被告一二审的诉辩意见，本案的争议焦点为：

1、被告华厦公司是否本案的适格被告？

2、被告应否返还原告200万元保证金并承担资金占用费？

我们的意见：

关于焦点1，华厦公司是适格被告，理由如下：

1、被告关于“《建筑工程劳务扩大承包核心条款协议》中首部发包方公司的名称与尾部加盖公章的公司名称不一致，该协议对其不成立未生效，其不应承担责任。”的辩驳意见不能成立。

根据《中华人民共和国民法典》第四百九十条第一款之规定，书面合同的成立以当事人均签名、盖章或者按指印时成立。就本案而言，虽然本案《协议》首部发包方公司的名称与尾部加盖公章的公司名称不一致，但鉴于被告华厦公司在最后落款处盖章，就合同的成立及效力而言，首尾名称不一致的并不影响合同的成立及生效。并且被告还出具了加盖其合同专用章的《票据》，可以相互印证，证明原告与被告建立了合同法律关系。

2、被告关于“未向授权张XX收取保证金，张XX系无权代理，且原告《授权委托书》系复印件，退款的责任不应由华厦公司承担”的辩驳意见不能成立。

（1）张XX所持《授权委托书》盖有被告公司的印章且有被告原法定代表人XXX的印签。《授权委托书》明确载明“授权张XXX全权处理被告位于XXX地项目施工的一切事宜，直至施工完毕。”从该《委托书》载明的“全权处理、一切事宜”这样的表述来看，被告对张XX的授权应属于特别授权，原告完全有理由相信张XX系被告的委托代理人或者职工。根据《民法典》第一百六十二条（原《民法总则》）、第一百六十五条（原《民法总则》）、第一百七十条（原《民法总则》）之规定，张XX是被告的代理人且属于职务代理。

（2）再审中，我们通过裁判文书网、企查查等平台以被告公司、授权委托书等作为关键词进行案例检索，赫然发现作出本案二审判决的XXX中级人民法院作出的XXXX号民事判决书和XXX高级人民法院作出的XXX号民事判决书，该两份判决书中出现了本案被告给张XX出具的《授权委托书》，并且载明的“代理人的姓名、名称、代理事项、权限和期间、被代理人签名和盖章等”与原告所提供的完全一致，对应判决对《委托书》的真实性、关联性、合法性均予以认定，并认定张XX是被告的工作人员。据此，我们认为张XX持有的《授权委托书》应真实合法有效，张XX应属本案被告的工作人员。

（3）退一步讲，即使授权委托不明或者张XX没有代理权、超越代理权或者代理权终止。根据《民法通则》第六十五条第三款、《民法典》第一百七十二条（原《民法总则》）之规定，在本案中被告也应对张XX的行为承担连带责任。

虽然本案一二审都以败诉结束，但通过与原告的详细沟通后，原告同意我们坚持最初的诉讼策略来再审。最终通过举证、质证、辩论等，并将前述检索的两份案例向省高院和安康中院作为证据提交，最终再审法院采纳了我们的全部代理意见，判决被告向原告全额返还质量保证金及支付资金占用费。

首先，律师在办案过程中，要认真负责，对于案件的相关情况要做到心中有数，每一个细节都不能轻忽，要以谨慎的工作态度对待每一个案件。另外，在起诉之时，对案件双方的主体地位必须分析清楚，定位明确。

其次，充分运用现有证据和法律，找出强有力的依据，分析对方的证据等情况，通过案例检索，找出漏洞，帮助当事人维护合法权益。

最后，只要有一线希望也不放弃，尽力争取，可能会有惊喜。